北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书暨２０２０年一季度财务报表

　　注１：养生堂持有万泰生物２４，７０７．５０万股，占发行前公司股本的６３．３５％，钟睒睒持有养生堂９８．３８％的股权。

　　公司控股股东为养生堂，直接持有公司２４，７０７．５０万股，占公司发行前总股本的６３．３５％。

　　公司实际控制人为钟睒睒，钟睒睒直接持有公司７，８８０．０５万股，占公司发行前总股本的２０．２１％，并通过养生堂间接持有公司６３．３５％的股份，钟睒睒通过直接及间接方式合计持有公司３２，５８７．５５万股股份，占公司发行前总股本的８３．５６％。钟睒睒先生简历如下：

　　钟睒睒先生，１９５４年１２月出生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９３年至今就职于养生堂有限公司，历任执行董事兼总经理、董事、董事长等职务；２００１年至今，任农夫山泉董事长；２００１年至２００７年任万泰有限董事长；２００７年至今任万泰生物董事长。

　　公司本次发行前总股本为３９，０００万股，本次拟公开发行的股票数量不超过４，３６０万股，占发行后总股本的比例为１０．０６％，公司股东不在本次发行过程中进行老股转让，本次发行前后公司股本结构变化如下：

　　本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为４６，３９２户，其中前十名股东持股情况如下：

　　二、发行价格及市盈率：８．７５元／股，２２．９８倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售４，３５９，０６０股，网上市值申购发行３９，１１９，２４５股，本次发行网下投资者弃购９４０股，网上投资者弃购１２０，７５５股，合计１２１，６９５股，由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销比例为０．２８％。

　　本次发行募集资金总额为３８１，５００，０００元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为３８１，５００，０００元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于２０２０年４月２１日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字［２０２０］第５１８Ｚ００１１号”《验资报告》。

　　注：上述发行费用包含增值税且发行人未来不进行抵扣。根据财政部和国家税务总局发布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税［２００９］９号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税（２０１４）５７号），一般纳税人销售自产的生物制品可选择按照简易办法依照３％征收率计算缴纳增值税；按简易办法征收增值税的，不得抵扣进项税额。公司主要产品为体外诊断试剂，属于生物制品，按照简易办法依照３％征收率计算缴纳增值税，不抵扣进项税额。

　　２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为１．４６元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

　　八、发行后每股净资产：４．３３元（按２０１９年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：０．３８元（按照２０１９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本）

　　瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括２０１９年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１９年度、２０１８年度、２０１７年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的瑞华审字［２０２０］第４８５１０００１号审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

　　公司２０２０年第一季度财务会计报告已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，２０２０年第一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后２０２０年第一季度财务会计报告不再单独披露。公司２０２０年１－３月和２０１９年１－３月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　公司２０２０年一季度营业收入由去年同期的２５，０５４．０１万元增至３１，０８９．９４万元，增幅２４．０９％。营业收入增长的主要原因为：受疫情影响，公司常规诊断试剂销量出现一定下滑，但与新冠肺炎诊断相关的试剂及设备销量出现了较大幅度的增长，以及公司与ＧＳＫ研发合作技术收入增加。公司２０２０年一季度净利润为７，０７７．４３万元，去年同期净利润为３，９７８．３１万元，同比增长７７．９０％。公司２０２０年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为５，６７０．９１万元，去年同期为３，５６７．２１万元，同比增长５８．９７％。净利润的增长主要是由于技术收入增加的影响。

　　公司２０２０年一季度经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少２，０７３．８７万元，主要由于支付薪酬同比增加２，４３０．７２万元。投资活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少４，３７３．１３万元，主要由于２０２０年ＨＰＶ九价疫苗项目的设备、基建以及创新药物基地基建支出所致。筹资活动产生的现金流量净额与去年同期相比增加２，０６０．１４万元，主要由于公司新增新冠疫情专项贷款２，０５３．４１万元所致。

　　公司财务报告审计截止日（２０１９年１２月３１日）后，公司经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

　　２０２０年１月至今，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对公司短期内的采购、生产及销售造成一定的影响。本公司将继续密切关注疫情发展和防控情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司上市后将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

　　１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　２、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　３、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐蕾、朱国民可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　４、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　５、甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　公司全资子公司万泰沧海生产的双价宫颈癌疫苗前两批产品于２０２０年４月２１日获得国家药品监督管理局签发的《生物制品批签发证明》，被准予签发。产品名称为双价人乳头瘤病毒疫苗（大肠杆菌），批号分别为２０２００１０２和２０２００１０３，批签发量分别为４０３０２瓶和５３３４１瓶。

　　公司是全球第三家、国内首家获得宫颈癌疫苗上市许可的企业。产品获得批签发证明，标志着公司生产的双价宫颈癌疫苗已可正式上市销售，将对公司的后续经营业绩产生积极影响，但具体将产生的收入和利润规模存在不确定性。

　　除上述事项外，本公司自２０２０年４月３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　１２、２０２０年４月１０日，公司召开２０１９年年度股东大会，审议并通过了《２０１９年度董事会工作报告》、《２０１９年度监事会工作报告》、《２０１９年度公司财务决算报告》、《２０１９年度公司利润分配预案》、《关于２０２０年度日常关联交易预计的议案》、《关于２０２０年度董事、监事薪酬的议案》；２０２０年４月２０日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司２０２０年第一季度财务报表的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；２０２０年４月２０日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司２０２０年第一季度财务报表的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐北京万泰生物药业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。