万泰股份：股票定向发行情况报告书

　　制造业（C）仪器仪表制造业（C40）通用仪 器仪表制造业（C401）工业自动控制系统装 置制造（C4011）

　　公司主要从事智能防爆设备、智能矿山信息 系统和智慧供电系统的开发、生产和销售

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 《淮南万泰电子股份有限公司章程》第十五条规定：“……公司股票发行前的在册股东 不享有股份优先认购权。” 2、本次发行优先认购安排 本次发行公司未安排优先认购，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司现 有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，2023年 4月 26日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 3、本次发行优先认购的合法合规性

　　公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求。公司在本次股票定向发行时，公司现 有股东不享有对新增股份的优先认购权。

　　1、发行对象的认购方式 本次定向发行的对象全部以现金方式认购。 2、发行对象的认购资金来源 本次发行对象参与本次认购的资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款的情形，不 存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。 3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东的关联关系 本次发行对象共计 2名。其中陶红霞为公司董事、董事会秘书、财务总监，与公司其他 董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系；冯斌为外部投资者，与公司及其董事、 监事、高级管理人员、股东不存在关联关系。 4、发行对象符合投资者适当性要求 （1）本次股票发行对象冯斌已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限，本次股票 发行对象陶红霞为公司董事、董事会秘书、财务总监。本次发行对象符合《非上市公众公司

　　监督管理办法》第四十三条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求。 （2）通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平 台、信用中国等网站，截至本定向发行情况报告书出具之日，本次发行对象不存在被列入失 信联合惩戒对象名单的情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 相关规定的情形。 （3）本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，上述发行对象均 符合投资者适当性管理要求，可以参与本次认购。同时，发行对象在本次股票发行所认购的 股份不存在为他人代为持有或通过协议约定等方式被其他任何第三方实际控制等股份代持 的情形。 （4）本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 （5）本次发行对象冯斌为外部投资者，陶红霞未认定为公司核心员工。

　　本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。 1、法定限售 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

　　五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 本次发行对象陶红霞为公司董事兼高级管理人员，故本次发行完成后所持股份的75%予 以限售;冯斌为外部投资者，所持股份无需限售。 2、自愿限售 本次发行的认购对象均未做出自愿限售的承诺。 3、限售情况 综上所述，本次发行完成后仅陶红霞所持股份的75%予以限售。

　　公司于 2023年 4月 10日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于开立募集资金 专项账户并签订三方监管协议的议案》，公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募集 资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理。不得 存放非募集资金或用作其他用途；在本次发行认购后，公司就该募集资金专项账户与主办券 商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制 措施及信息披露义务，保证专款专用。上述议案已经公司 2023年第二次临时股东大会审议 通过。 具体账户信息如下： 户 名：淮南万泰电子股份有限公司 开户行：交通银行股份有限公司淮南分行 账 号：486571 本次发行募集资金 10,000,991.00元现金已足额存放于上述募集资金专户。 2023年 5月 18日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次认购出具了容诚验字 [2023]230Z0133号《验资报告》，验证本公司已收到认购人缴纳的认购资金合计人民币 10,000,991.00元。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向 特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证 监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象 发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 本次发行前，公司在册股东32名（根据2023年4月20日的股东名册），本次发行对象 共计2名，预计公司本次发行后股东不超过200人，本次发行无需经中国证监会注册。

　　(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 1.公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，本次发行无须履行国资主管部 门审批、核准或备案等程序；公司为内资企业，本次发行无须履行外资相关主管部门的审批、 核准或备案等程序。 2.本次发行对象为 2名自然人。不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业， 亦不属于外资企业，发行对象参与本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准 或备案程序。

　　发行前的前十名股东持股相关情况是依据审议本次股票发行股东大会的股权登记日即 2023年 4月 20日股东名册的持股情况填列；发行后的前十名股东持股相关情况是依据 2023 年 4月 20日的股东持股情况及本次发行的数量情况合并计算填列。发行前后，公司控股股 东、实际控制人未发生变化。

　　公司 2023年第二次临时股东大会股权登记日为 2023年 4月 20日。根据中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司出具的全体证券持有人名册，2023年 4月 20日股权登记日在 册股东共 32名，本次股票发行新增股东 2人，发行后股东人数为 34名。

　　本次发行前后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不会发生变 动，公司的主营业务不会发生变化，募集资金用于补充流动资金，不存在因为定向发行而导 致的业务与资产整合计划。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生变化。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人为余子先和余子勇。余子先直接持有公司 24,222,000股股份，占公司股份总数的 42.27%；余子勇直接持有公司 7,984,800股股份，占

　　公司股份总数的 13.94%，两人合计持有公司 56.21%股份；同时，余子先任公司董事长、总 经理，余子勇任公司董事、副总经理。 余子先、余子勇签订的《一致行动协议》约定： “自本协议生效之日起，双方将在公司下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思 表示：（1）向董事会、股东大会行使提案权；（2）行使董事会、股东大会的表决权；（3） 向股东大会提名董事、监事候选人的权利；（4）行使委派/选举/免职董事、监事的权利；（5） 行使选举董事长、监事会主席的权利；（6）其他需要采取一致行动的事项。协议双方应在 董事会、股东大会行使上述权利前，通过友好协商、讨论的方式就有关事宜达成一致意见， 并按照该一致意见对该等事项行使相应的提案权、表决权；如双方经协商未能达成一致意见 的，双方同意在不违背法律、法规、公司章程规定的前提下，以余子先的表决意见作为双方 共同的对外意见，双方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。 本协议自双方签署之日起生效，有效期至万泰股份在新三板挂牌满 36个月时止。” 本次发行完成后，余子先直接持有公司 24,222,000股，占公司股本总额的 41.63%；余 子勇直接持有公司 7,984,800股，占公司股本总额的 13.72%；余子先和余子勇合计控制公司 55.36%的股份。因此，本次发行后，余子先和余子勇仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　（一）《淮南万泰电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》； （二）《淮南万泰电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》； （三）《淮南万泰电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议决议》； （四）《淮南万泰电子股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》 （五）股票定向发行认购公告； （六）股票定向发行认购结果公告； （七）本次股票定向发行的验资报告； （八）募集资金三方监管协议； （九）其他与本次定向发行有关的重要文件。