企业并购与重组会计案例13万泰集团新设万信公司_20150302

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　　案例案例1313万泰集团以股换股新设公司集团以股换股新设公司:附附利润承诺的股权投资如何核算？利润承诺的股权投资如何核算？案例概览案例概览万泰集团（报告主体）和银信公司均为山西省国万泰集团（报告主体）和银信公司均为山西省国资委下属全资子公司。资委下属全资子公司。20142014年年77月，万泰集团和月，万泰集团和银信公司共同投资新设万信公司，其中万泰集团银信公司共同投资新设万信公司，其中万泰集团以持有的泰河公司以持有的泰河公司100%100%股权经评估作价出资，评股权经评估作价出资，评估价值为估价值为6.046.04亿元，全体股东确认的价值为亿元，全体股东确认的价值为66亿元，亿元，认缴股比认缴股比60%60%；银信公司以货币出资；银信公司以货币出资44亿元，认缴亿元，认缴股比40%40%。万泰集团对万信公司享有控制权。万泰集团对万信公司享有控制权。。20142014年底年底，为万泰集团提供审计服务的审计师吴，为万泰集团提供审计服务的审计师吴桐、陈洁和江涛对该交易在万泰集团个别报表及桐、陈洁和江涛对该交易在万泰集团个别报表及合并报表上的会计处理进行了讨论。合并报表上的会计处理进行了讨论。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例22交易前后股权交易前后股权结构图结构图企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例33100%省国资委万泰集团(报告主体)银信公司泰河公司100%100%交易前：60%省国资委万泰集团(报告主体)银信公司万信公司(新)100%100%交易后：40%泰河公司100%万泰集团（报告主体）简介万泰集团（报告主体）简介山西省山西省国资委下属全资子公司。国资委下属全资子公司。注册资本为注册资本为55亿元，经营期限自亿元，经营期限自19921992年年77月月33日至长期。经营范围包括水资源、风能项日至长期。经营范围包括水资源、风能项目投资等。目投资等。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例44银信公司简介银信公司简介山西省国资委下属全资山西省国资委下属全资子公司。子公司。省级省级融资平台，为山西省重点项目提供融融资平台，为山西省重点项目提供融资服务；支持重点项目建设，推进国有资资服务；支持重点项目建设，推进国有资本战略布局调整和产业结构优化升级。本战略布局调整和产业结构优化升级。公司注册资本公司注册资本100100亿元，拥有控股、参股公亿元，拥有控股、参股公司多家，覆盖轨道交通、电子设备、电力、司多家，覆盖轨道交通、电子设备、电力、咨询等多个行业。咨询等多个行业。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例55泰河公司简介泰河公司简介万泰集团全资子公司。集团全资子公司。20032003年年1212月月1616日成立，注册资本为日成立，注册资本为22亿元。亿元。主要主要经营泰河水电站，泰河水电站于经营泰河水电站，泰河水电站于20072007年年第一年投产发电。第一年投产发电。除泰河水电站外，还投资了两个筹建期的水电除泰河水电站外，还投资了两个筹建期的水电站，已分别于站，已分别于20122012年年和和20132013年年取得取得了发了发改委批复同意开展前期工作批复同意开展前期工作，正式，正式进入了启动实施进入了启动实施阶段。阶段。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例66交易经过（交易经过（1/21/2）万泰集团拥有泰万泰集团拥有泰河河公司公司100100%%的股权。截止的股权。截止20142014年年66月月3030日，万泰集团个别报表中对泰河公司长日，万泰集团个别报表中对泰河公司长期股权投资的账面价值为期股权投资的账面价值为2.32.3亿元，泰河公司在亿元，泰河公司在万泰集团合并报表中的净资产账面价值为万泰集团合并报表中的净资产账面价值为2.72.7亿元。亿元。20142014年年77月月88日，万泰集团和银信公司共同投资新日，万泰集团和银信公司共同投资新设万信公司，其中万泰集团以持有的泰河公司设万信公司，其中万泰集团以持有的泰河公司100%100%股权经评估作价出资，评估价值为股权经评估作价出资，评估价值为6.046.04亿元，亿元，全体股东确认的价值为全体股东确认的价值为66亿元，认缴股比亿元，认缴股比60%60%；银信公司以货币出资信公司以货币出资44亿元，认缴股比亿元，认缴股比40%40%。。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例77交易交易经过经过（（2/22/2）万信公司万信公司《《合资合同合资合同》》规定：规定：双方双方同意继续推进尚未开发的水电站项目的投资建设。同意继续推进尚未开发的水电站项目的投资建设。自自万信公司成立之日起计万信公司成立之日起计55年，万泰集团保证银信公司从年，万泰集团保证银信公司从万信公司每年获取相当于万信公司实际缴付注册资本乘万信公司每年获取相当于万信公司实际缴付注册资本乘以约定保证收益率的到账利润分配。万信公司利润不足以约定保证收益率的到账利润分配。万信公司利润不足时，应优先分配银信公司约定的收益；若万信公司可供时，应优先分配银信公司约定的收益；若万信公司可供分配利润不足以支付银信公司约定的收益时，差额部分分配利润不足以支付银信公司约定的收益时，差额部分由万泰集团负责补足。由万泰集团负责补足。55年后，万泰集团和银信公司按持股比例进行利润分配。年后，万泰集团和银信公司按持股比例进行利润分配。经计算，万信公司承诺未来经计算，万信公司承诺未来55年每年给银信公司的利润不低年每年给银信公司的利润不低于于0.20.2亿年，55年保底利润的现值共计年保底利润的现值共计0.760.76亿元。亿元。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例88问题问题1.对于新设万信公司在万泰集团个别报表上的处理，审计师对于新设万信公司在万泰集团个别报表上的处理，审计师吴桐、陈洁和江涛的论述中存在一些不合理或考虑不周全吴桐、陈洁和江涛的论述中存在一些不合理或考虑不周全的地方，请指出并结合他们三人的意见提出你认为正确的的地方，请指出并结合他们三人的意见提出你认为正确的处理及理由。处理及理由。企业并购与重组会计案例企业并购与重组会计案例99江涛无经济实质非货币性资产交换有经济实质的非货币性资产交换部分处置泰河公司的股权交易前后万泰集团均控制泰河公司，该股权换股权的交易不具有商业实质。而且，万泰集团实际仅处置了泰河公司40%的权益，在没有丧失控制权的情况下，确认100%的处置收益不够谨慎。借：长期股权投资-万信2.3亿贷：长期股权投资-泰河2.3亿交易前泰河公司是万泰集团100%控制的资源，交易后对万信公司仍有控制权，但其利润分配的时间和金额都已经与对泰河公司的投资不完全一样，所以该交 易应该是具有商业实质的。 借：长期股权投资-万信 贷：长期股权投资-泰河2.3亿 投资收益 3.7亿 万泰集团在泰河公司的净 资产中所放弃的这部分权益的 公允价值应等于所享有银信公 司投入资产的份额的公允价值。 泰河公司40%股权对应的处置 收益应予以确认。 借：长期股权投资-万信 3.78亿 贷：长期股权投资-泰河 2.3亿 投资收益1.48亿(3.7*40%) 问题 问题2. 对于新设万信公司以及泰河公司在万泰集对于新设万信公司以及泰河公司在万泰集 团合并报表上的处理，审计师吴桐、陈洁 团合并报表上的处理，审计师吴桐、陈洁 和江涛没有进行讨论，你的处理意见是什 和江涛没有进行讨论，你的处理意见是什 么，并说明理由？ 么，并说明理由？ 企业并购与重组会计案例 企业并购与重组会计案例 10 10 问题 问题3. 假如你是万泰集团的财务经理，对于万泰集团对银信公司假如你是万泰集团的财务经理，对于万泰集团对银信公司 的保底利润承诺在个别报表上的会计处理，澄清吴桐、陈 的保底利润承诺在个别报表上的会计处理，澄清吴桐、陈 洁与江涛的意见分歧及其理论依据，说明你的倾向性意见 洁与江涛的意见分歧及其理论依据，说明你的倾向性意见 及其理由？ 及其理由？ 企业并购与重组会计案例 企业并购与重组会计案例 11 11 江涛或有事项，按或有事项准 则处理 或有对价，按企业合并准 则处理 或有对价，按或有事项准则 处理 万泰集团是否支付补 偿款取决于万信公司的经 营情况，仅当万信公司的 净利润不足以支付保底利 润时，万泰集团才代为支 付，应按或有事项准则进 行处理。 业绩补偿款是万泰集 团处置泰河公司股权的或 有对价，即万泰集团需根 据万信公司未来的经营业 绩返还部分股权处置款或 调整换入万信公司股权的 对价。根据企业合并准则 中或有对价的规定，按公 允价值初始计量，变动计 入当期损益。 准则并未要求所有的或 有对价都按企业合并准则处 理。除企业合并之外其他方 式取得的长期股权投资、或 处置股权的或有对价可以按 照或有事项准则处理。或有 对价在购买日通常是不确认 的，只有当这些或有事项满 足预计负债的确认条件时， 购买方才确认这些负债。 问题 问题4. 对于利润承诺在万泰集团个别报表上的处对于利润承诺在万泰集团个别报表上的处 理，陈洁和江涛的争议主要在于是否适用 理，陈洁和江涛的争议主要在于是否适用 企业合并准则中或有对价的处理原则。结 企业合并准则中或有对价的处理原则。结 合本案例对企业合并准则中或有对价的相 合本案例对企业合并准则中或有对价的相 关规定进行评价。（提示：企业会计准则 关规定进行评价。（提示：企业会计准则 引入或有对价的处理是源于 引入或有对价的处理是源于《《国际财务报 国际财务报 告准则第 告准则第33号号》》（（IFRS IFRS3）的修订，可以结 ）的修订，可以结 合国际准则进行分析） 合国际准则进行分析） 企业并购与重组会计案例 企业并购与重组会计案例 12 12 问题 问题5. 在合并报表上，万泰集团对银信公司的利润承诺，你认同在合并报表上，万泰集团对银信公司的利润承诺，你认同 谁的观点？并请说明理由。 谁的观点？并请说明理由。 企业并购与重组会计案例 企业并购与重组会计案例 13 13 江涛按或有事项准则处理 按或有对价处理 按金融工具准则，确认为一 项负债 顺着个别报表的处理 思路，仅当万信公司的净 利润不足以支付保底利润 时，万泰集团才需要补足 差额。万泰集团合并层面 是否需要支付除正常利润 分配之外的额外款项取决 于万信公司的经营情况， 因此按或有事项准则处理。 同意吴桐的说法，属 于正常利润分配的部分， 在交易日不应确认为一项 负债，只有超过正常利润 分配之外的部分才需要考 虑是否属于万泰集团的义 务。顺着个别报表的处理 思路，在合并报表上也应 按或有对价的原则进行处 万泰集团或万信公司需保障银信公司五年的收益， 因此在合并层面，万泰集团 作为合并报告主体不能无条 件地避免支付现金或其他金 融资产来结算合同义务，故 该合同义务在合并层面符合 负债的定义，应将不可避免 交付现金的义务考虑折现之 后全部确认为负债。 问题 问题6. 假如万泰集团与银信公司约定在假如万泰集团与银信公司约定在55年后以 年后以55 亿元回购 亿元回购40% 40%的股权， 的股权，在合并 在合并报表上，你 报表上，你 认为万泰集团 认为万泰集团对该回购承诺 对该回购承诺应如何进行会 应如何进行会 计处理？ 计处理？ 企业并购与重组会计案例 企业并购与重组会计案例 14 14

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